持有公司表决权10%以上股东向法院起诉请求解散公司，公司必须解散吗？

导读：持有公司表决权10%以上股东向法院起诉请求解散公司，公司必须解散吗？本文分享案例中乐清某公司股东陈某以公司经营不善、股东间存在不可调和矛盾为由诉请法院解散公司，浙江驰明律师事务所魏炳海律师所代理本案后，法院采纳其代理意见认为公陈某请求解散公司不具有事实和法律依据，驳回陈某全部诉讼请求，乐清某公司得以继续经营。

案件当事人

原告：陈某（公司股东）

被告：乐清某公司（法定代表人张某）   代理人：浙江驰明律师事务所魏炳海律师

第三人：成某（公司股东）

案情简介

2016年6月，被告乐清市某公司成立，法定代表人张某，注册资本10万元人民币，执行董事、股东张某持股比例66.6%，监事、股东陈某持股比例33.4%，陈某没有参与乐清市某公司实际经营，公司未设立监事会。公司经营范围：高低压成套柜体及配件、配电开关控制设备、开关柜体配件制造、加工、销售。

2017年，第三人成某加入乐清市某公司，成某将10万元投资款转给张某，由原告、张某各出让5%股份给成某，未办理工商变更登记，其一直在被告乐清市某公司处上班，系股东，负责发货、拿货。此后，成某持股比例10%，原告持股比例28.34%，张某持股比例61.66%。乐清市某公司于2019年至2021年持续三年分红，每年分红款共计20万。

陈某因要求退出公司与张某产生纠纷，诉至法院请求解散被告乐清市某公司。

原告主张

乐清某公司因公司董事长期冲突，无法通过股东会或者股东大会解决；经营管理发生其他严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。乐清市某公司经营管理混乱，有大量债权无法收回，收支账目混乱，内部账目也无法清算。乐清市某公司经营状态进入恶性循环，致使公司资产流失。根据被告法定代表人张某单方出具“财务清单”截止2022年5月确认的公司账目清算金额，并签名和盖公章。但其账目和金额是被告随意表述，具体金额不清，根本没有具体的账单和相关凭据，账目金额存有虚假。乐清市某公司长期不与原告结算公司利润，致使原告诉诸法院保护合法权益。综上，诉讼主张公司解散的事实清楚，证据充分。

被告代理答辩意见

原告在诉状中关于被告公司存在解散情形的表述，没有事实依据，属于主观臆测，被告公司经营正常、持续盈利，公司2019年至2021年连续三年按该持股比例给三股东分红。股东三人不存在原告所述的情形。

被告公司并未限入经营僵局，公司的继续存续并不会使股东利益受到重大损失，本案并非通过其他途径无法解决。首先，股东陈某和张某之间并非因公司经营彼此不愿妥协处于僵持状态，导致公司有关机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷于无法正常运转甚至瘫痪的事实状态。张某担任执行董事兼总经理，公司在其经营下，业务额逐年增加，而原告陈某并未在公司工作，故双方对公司的经营管理并无任何争议。双方的纠纷系原告陈某认为自己转让给成某的股权比例应该是3.4%而不是5%，张某转让给成某的股权比例应该是6.6%而不是5%，双方因为没有谈妥，原告才提出退出公司。陈某担任公司监事，有权就是否解散公司事宜提议召开临时股东会。其次，被告公司经营正常，持续盈利，连续三年给各股东的分红，股东利益没有受到任何损失，关于是否分红及分红金额三股东已达成口头决议。最后，原告关于自己的股东权益，可以通过对外转让股权的方式予以实现；关于所谓被告公司财务混乱，原告可以通过申请查阅公司会计账簿的方式解除疑问，事实上每年分红时，原告都有查看公司账册，故原告未举证证明已经穷尽了救济手段。

综上，根据我国《公司法》的规定，公司的解散必须同时具备三个条件，即公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决，但本案这三个条件都不具备。

裁判要旨

根据《公司法》第一百八十二条规定，陈某作为持有被告乐清市某公司全部股东表决权百分之十以上的股东，有权提出解散公司之诉。双方当事人争议的焦点是：乐清市某公司是否符合法定解散条件应予解散。

关于公司经营是否发生严重困难，继续存续是否会使股东利益受到重大损失。被告公司于2019年至2021年持续三年分红，2015年、2016年原告与张某亦有进行分红。被告公司每年年底分红时公司股东会进行商议，虽未形成书面记录，但对公司经营相关事宜可以进行商讨。张某作为执行股东购置的奔驰车，作为公司财产或张某个人财产等事宜，已征求原告意见，因此股东之间尚未形成某种不可调和的矛盾；原告虽表示不愿意出让5%的股权份额给成某，但原告已收到被告公司多年分红款，在案证据尚不能证明原告向被告提出过异议，亦不能证明股东之间陷入某种冲突无法调和。原告未提供证据证明公司赖以存在的人合性根基已经丧失，即使三股东陷入冲突，造成公司无法按照法定程序作出决议，但在案证据显示被告公司继续存续不会使多数股东的利益受到重大损失，原告提供的证据尚不能证明被告公司无法正常经营，被告公司已达到法定解散条件，由原告承担举证不能的不利后果。   

关于能否通过其他途径解决。原告未提供证据证明其已尝试通过股权转让、公司减资等解决方式，仅表示不同意被告提出的股权转让价款，不能代表其已经穷尽了除诉请司法解散公司外的其他救济途径。根据截止2022年5月乐清市某公司应收应付等账目清单，该份清单系被告交给原告结算股权转让款所用，表明被告有回购股权的意愿。庭审中被告已将公司账本、流水带来表示愿意供原告查阅，原告作为股东有收到公司账户出入帐手机短信提醒，原告对于公司账目并非完全不知晓。原被告双方只是就股权转让价款未达成合意，原告可以通过其他相关途径先行结算股权，如此被告公司应予以配合。

综上，原告要求判决强制解散乐清市某公司无事实和法律依据，本院不予支持。

裁判结果

驳回原告全部诉讼请求

法律依据

《公司法》

第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

律师简介

魏炳海律师，系浙江驰明律师事务所主任律师

专业领域:公司法律事务、企业法律顾问、法律风险管理、专业货款催收

教育背景:浙江大学光华法学院法律硕士

联系电话:13968800019

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