股东减资后转让股权，是否需对公司减资前债务承担责任

导读：公司减资未通知债权人，债权人如何维护合法利益？减资的股东已经将股权转让第三人，是否还需要承担责任？浙江驰明律师事务所魏炳海律师代理的一起买卖合同纠纷案件涉及这个问题，张某、刘某、陈某、林某四股东在公司减资前未通知债权人，减资后张某、刘某、陈某又将公司股权转让他人，对于四股东的相关责任作出认定，四股东应当对公司减资前的债务承担补充赔偿责任。

案件当事人

原告：浙江某公司   代理人：浙江驰明律师事务所魏炳海律师

被告一：江西某公司

被告二：张某

被告三：刘某

被告四：陈某

被告五：林某

案情简介

江西某公司于2015年10月设立，注册资本为10800万元，原股东系张某、刘某、陈某、林某，分别持股25%，认缴出资额2700万元。2021年5月，江西某公司形成股东会决议，决定将公司注册资本由10800万元减少至1200万元，四股东各减少出资额2400万元。  

2018年5月至2020年11月期间，江西某公司向浙江某公司陆续采购产品，尚欠货款未付，该债务形成于减资前，江西某公司作出减资决议之前并未通知债权人原告。后张某、刘某、陈某于2022年8月将各自持有的25%股权转让给了第三人。

2023年10月，浙江某公司就欠付货款将江西某公司及其发起股东即张某、刘某、陈某、林某诉至法院，请求江西某公司支付剩余货款，四发起股东在减资范围内对上述货款承担补充赔偿责任。

原告代理意见

浙江驰明律师事务所魏炳海律师接受原告委托后，收集相关证据，提出以下代理意见：

被告江西某公司欠付原告货款的事实有对账单、购销合同等证据为凭，事实清楚，证据充分。

四股东认缴出资均由2700万元减少为300万元，减资额均为2400万元。原告的债权产生于江西某公司减资之前，江西某公司减资并未通知原告，致使原告未能及时行使权利，危害原告的债权利益。四股东在《债务清偿及担保情况说明》中承诺对减资前债务承担相应责任，又根据《公司法》相关规定，违法减资视同抽逃出资，原告有权要求四股东在减资范围内对公司债务承担连带赔偿责任。

裁判要旨

法院经审理，采纳魏炳海律师代理意见，认为：

浙江某公司与江西某公司之间的买卖合同关系依法成立，双方当事人均应按约履行。浙江某公司依约履行供货义务后，江西某公司未按约支付货款，构成违约，浙江某公司要求江西某公司支付货款及按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计付利息损失的请求，有事实和法律依据，应予支持。

张某、刘某、陈某、林某该四被告作为江西某公司的股东作出减资决议客观上降低了其偿债能力，产生了和股东抽逃出资一致的后果，且已作出承诺，对于公司减资前的债务，自愿以原认缴出资额为限承担责任，比照公司法相关原则和规定，应对江西某公司不能清偿的部分在其个人减资范围内承担补充赔偿责任。

裁判结果

被告江西某公司向原告浙江某公司支付货款**万元及逾期付款利息损失（以同期LPR1.5倍计算）；

被告张某、刘某、陈某、林某分别在减资额2400万元范围内对上述货款承担补充赔偿责任。

法律依据

《公司法》

第一百七十七条第二款：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

《公司法司法解释三》

第十四条第二款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

律师简介

魏炳海律师，系浙江驰明律师事务所主任律师

专业领域:公司法律事务、企业法律顾问、法律风险管理、专业货款催收

教育背景:浙江大学光华法学院法律硕士

联系电话:13968800019

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